reklama

Část druhá – Obchodní společnosti a družstvo

§ 204a

(1) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady.

(2) Představenstvo je povinno zveřejnit a způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady oznámit informaci o přednostním právu, která obsahuje alespoň

a) místo a lhůtu pro vykonání přednostního práva, která nesmí být kratší než dva týdny, s uvedením, jak bude akcionářům oznámen počátek běhu této lhůty,

b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii společnosti o určité jmenovité hodnotě, nebo jaký podíl na jedné nové akcii připadá na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě, s tím, že lze upisovat pouze celé akcie,

c) jmenovitou hodnotu, druh, formu, podobu a emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob jeho určení anebo pověření představenstva, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být stejný pro všechny akcie, které lze upsat s využitím přednostního práva, může se však lišit od emisního kursu akcií upisovaných jinak,

d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, jestliže společnost vydala zaknihované akcie.

(3) Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné ode dne, kdy bylo do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady podle § 203 odst. 4. To neplatí, jsou-li akcie upisovány s rozvazovací podmínkou podle § 203 odst. 4; v takovém případě je přednostní právo na upisování akcií samostatně převoditelné od rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Je-li převoditelnost akcií omezena, platí stejné omezení i pro převod přednostního práva. Jestliže nepřipadá na jednu akcii dosavadní jedna nová akcie, je přednostní právo na upisování akcií vždy volně převoditelné. Přednostní právo podle odstavce 1 zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání.

(4) Pokud vydala společnost zaknihované akcie, je rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.

(5) Přednostní právo akcionářů nelze ve stanovách omezit nebo vyloučit; v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu lze přednostní právo vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Omezit lze přednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny akcionáře. Vyloučit lze přednostní právo jen pro všechny akcionáře. Jestliže má valná hromada rozhodnout o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody vyloučení nebo omezení přednostního práva a odůvodní navržený emisní kurs, způsob jeho určení či pověření představenstva určit emisní kurs akcií.

(6) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje, jestliže podle usnesení valné hromady upíše všechny akcie obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje závazek obchodníka s cennými papíry prodat osobám, které mají přednostní právo na upisování akcií, na jejich žádost za stanovenou cenu a ve stanovené lhůtě upsané akcie v rozsahu jejich přednostního práva podle odstavce 1. Na postup při prodeji akcií obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení odstavců 2 až 4.

(7) Akcionář se může vzdát přednostního práva na upisování akcií i před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu. Prohlášení o vzdání se práva musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě, jež má rozhodnout o zvýšení základního kapitálu. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře.

§ 204b

Poukázka na akcie

(1) Jestliže při zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, jejichž převoditelnost není omezena, upisovatel zcela splatil emisní kurs akcie, může společnost před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku vydat poukázky na akcie, rozhodla-li o tom valná hromada. Poukázky na akcie lze vydat i pouze k některým upsaným akciím, rozhodne-li tak valná hromada a nebude-li to v rozporu s § 155 odst. 7 větou druhou.

(2) Poukázka na akcie je cenný papír na doručitele, se kterým jsou spojena veškerá práva upisovatele. S jednou poukázkou na akcie jsou spojena práva vyplývající z upsání jedné akcie, nerozhodne-li valná hromada u listinných poukázek na akcie, že s jednou poukázkou na akcie mohou být spojena práva vyplývající z upsání více akcií.

(3) Poukázky na akcie mají stejnou podobu jako akcie, které za ně mají být vyměněny, nerozhodne-li valná hromada o vydání listinných poukázek na akcie i v případě zaknihované podoby upisovaných akcií.

(4) Při výměně zaknihovaných poukázek na akcie za zaknihované akcie postupuje představenstvo přiměřeně podle § 209 odst. 6. Při výměně listinných poukázek na akcie za listinné akcie postupuje představenstvo přiměřeně podle § 209 odst. 4 věty první a § 214. Při výměně listinných poukázek na akcie za zaknihované akcie se postupuje obdobně jako při změně podoby listinného cenného papíru na zaknihovaný podle zvláštního právního předpisu. Mají-li být poukázky na akcie vyměněny za akcie na jméno, vyzve představenstvo vlastníky poukázek na akcie, jejichž totožnost nebo adresa mu není známa, k výměně za akcie na jméno oznámením alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve stanovách.

(5) Jestliže došlo k neplatnému nebo neúčinnému upsání akcií, k nimž byly vydány poukázky na akcie, náleží právo podle § 167 odst. 2 vlastníku poukázky na akcie. Představenstvo vyzve vlastníky těchto poukázek na akcie k uplatnění jejich práva podle § 167 odst. 2 způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to bez zbytečného odkladu poté, kdy se dozví o skutečnosti, z níž neplatnost nebo neúčinnost upsání akcií vyplývá. Jestliže měly být poukázky na akcie vyměněny za akcie na jméno, vyzve představenstvo vlastníky poukázek na akcie, jejichž totožnost nebo adresa mu není známa, k uplatnění jejich práva podle § 167 odst. 2 oznámením uveřejněným alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve stanovách.

(6) V poukázce na akcie musí být uvedeno

a) označení, že se jedná o poukázku na akcie,

b) firma a sídlo společnosti,

c) druh, jmenovitá hodnota, forma, podoba a počet akcií, které lze na jejím základě nabýt,

d) částka, kterou upisovatel splatil, a datum, kdy bylo splaceno.

(7) Poukázka vydaná v listinné podobě musí obsahovat i datum emise a podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti ke dni emise poukázky na akcie.

(8) Pro nabytí vlastních poukázek na akcie společností včetně s tím spojených závazků platí přiměřeně ustanovení § 161a až 161f.

(9) Na poukázku na akcie se nevztahuje obecná úprava poukázky na cenné papíry v občanském zákoníku.

§ 205

(1) Na základě rozhodnutí valné hromady podle § 203 odst. 2 písm. d) se mohou dohodnout všichni akcionáři na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu v částce určené valnou hromadou.

(2) Dohoda akcionářů podle odstavce 1 nahrazuje listinu upisovatelů a musí být pořízena ve formě notářského zápisu.

(3) Dohoda podle odstavce 1 musí obsahovat prohlášení o tom, že akcionáři se vzdávají přednostního práva na upisování akcií, ledaže se jej vzdali již dříve nebo je vykonali anebo je nemají, určení počtu, druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty akcií upisovaných každým upisovatelem, výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení. Je-li emisní kurs splácen v penězích, obsahuje dohoda i číslo účtu u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, na nějž musí být splacen emisní kurs akcií. Je-li emisní kurs akcií splácen nepeněžitým vkladem, obsahuje dohoda i předmět nepeněžitého vkladu a jeho ocenění v souladu s rozhodnutím valné hromady.

§ 206

(1) Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících rozsahu jeho zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po splacení všech nepeněžitých vkladů.

(2) Je-li soudu spolu s návrhem na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku předložen notářský zápis o rozhodnutí představenstva, jímž představenstvo potvrzuje, že všechny nové akcie byly upsány v souladu se zákonem, stanovami a rozhodnutím příslušných orgánů společnosti o zvýšení základního kapitálu, a jejich emisní kurs byl zcela splacen peněžitými vklady, rozhodne rejstříkový soud o zápisu zvýšení základního kapitálu jen na základě tohoto notářského zápisu, ledaže je zřejmé, že obsah notářského zápisu neodpovídá skutečnosti nebo tomu brání nedostatek podmínek řízení nebo obecné překážky postupu řízení.

(3) Soud vydá rozhodnutí o návrhu podle odstavce 2 ve lhůtě 3 pracovních dnů od jeho doručení nebo odstranění vad podání.

§ 207

Podmíněné zvýšení základního kapitálu

(1) Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, přijme současně usnesení o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů (dále jen "podmíněné zvýšení základního kapitálu").

(2) Částka podmíněného zvýšení základního kapitálu nesmí přesáhnout polovinu základního kapitálu, jež je ke dni usnesení valné hromady o vydání dluhopisů podle odstavce 1 zapsáno v obchodním rejstříku.

(3) Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu obsahuje:

a) důvody zvýšení základního kapitálu,

b) určení, zda podmíněné zvýšení základního kapitálu je určeno pro vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů,

c) rozsah podmíněného zvýšení základního kapitálu, druh, podobu, formu, počet a jmenovitou hodnotu akcií, které mohou být na zvýšení základního kapitálu vydány.

(4) Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 30 dnů ode dne, kdy valná hromada toto usnesení přijala. Vydávání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nemůže začít dříve, než bude usnesení valné hromady zapsáno do obchodního rejstříku a zveřejněno.

(5) Výměnné právo se uplatňuje u společnosti doručením písemné žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti. Doručení žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti nahrazuje upsání a splacení akcií. Přednostní právo se vůči společnosti uplatňuje upsáním akcií společnosti. Na postup při upsání akcií se použijí ustanovení § 204.

(6) Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv.

(7) Společnost vydá akcie v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv až po zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku. Pro postup při výměně dluhopisů za akcie se použijí přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2 a 3 a § 214.

Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti

§ 208

(1) Po schválení řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že použije čistého zisku po provedení přídělu do rezervního fondu podle § 217 nebo jeho části anebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní závěrce ve vlastním kapitálu ke zvýšení základního kapitálu. Čistého zisku nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.

(2) Společnost nemůže zvýšit základní kapitál z vlastních zdrojů, není-li splněna podmínka uvedená v ustanovení § 178 odst. 2.

(3) Ke zvýšení základního kapitálu nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit.

(4) Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem hodnoty základního kapitálu a rezervních fondů zjištěný podle odstavce 2.

(5) Předpokladem zvýšení základního kapitálu je, že účetní závěrka podle odstavce 1 byla ověřena auditorem bez výhrad a byla sestavena z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu neuplynulo více než šest měsíců. Jestliže však společnost z jakékoliv mezitímní účetní závěrky zjistila snížení vlastních zdrojů, nemůže použít údaje z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale musí vycházet z této mezitímní účetní závěrky.

(6) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,

c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie, s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti,

d) jestliže společnost vydala listinné akcie a základní kapitál se zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dnu zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(7) Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní kapitál zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou.

§ 209

(1) Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

(2) Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení zvýšení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo společnosti uplatní postup podle § 214.

(3) Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního kapitálu.

(4) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu listinné akcie, vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových akcií společnosti. Jestliže akcionář nepřevezme nové akcie ve lhůtě podle písmena c), jeho právo na vydání akcií se promlčuje. Tím není dotčeno právo na plnění podle § 214 odst. 4. Výzva akcionářům musí obsahovat alespoň

a) rozsah, v němž byl základní kapitál zvýšen,

b) poměr, v jakém se rozdělují akcie mezi akcionáře,

c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat, nepřevezme-li je akcionář do jednoho roku od uveřejnění výzvy k převzetí akcií.

(5) Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 4 písm. c) postupuje představenstvo přiměřeně podle § 214 odst. 4.

(6) Pokud mají být vydány nové akcie v zaknihované podobě, podá představenstvo bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku příkaz k vydání nových akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů.

§ 209a

Kombinované zvýšení základního kapitálu

(1) Zvyšuje-li základní kapitál společnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu a jejichž kurs na tomto trhu v době rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu nedosahuje výše jmenovité hodnoty akcie, nebo zvyšuje-li se základní kapitál upisováním akcií zaměstnanci společnosti, může valná hromada v souladu se stanovami rozhodnout, že část emisního kursu upisovaných akcií bude kryta z vlastních zdrojů společnosti vykázaných v účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti. Tím není dotčeno ustanovení § 158 odst. 2. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady nebo vyloučení anebo omezení přednostního práva akcionářů je v tomto případě nepřípustné.

(2) Usnesení valné hromady obsahuje:

a) částku, o níž má být základní kapitál zvýšen,

b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,

c) údaje uvedené v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie obchodník s cennými papíry podle 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit, nebo způsob jejího určení,

d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány v dohodě akcionářů podle § 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,

e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo zmocnění pro představenstvo, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

f) účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií,

g) jestliže se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,

h) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,

i) jaká část emisního kursu akcie nepodléhá splacení upisovatelem,

j) uvedení vlastních zdrojů společnosti vykázaných ve vlastním kapitálu společnosti, z nichž společnost bude krýt část emisního kursu, která nepodléhá splacení upisovatelem.

(3) Upisovatel je povinen splatit ve lhůtě uvedené v rozhodnutí valné hromady před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku nejméně 50 % části emisního kursu upsaných akcií, který je povinen splatit upisovatel, jestliže stanovy nebo usnesení valné hromady nevyžadují splacení částky vyšší.

(4) Představenstvo akciové společnosti může podat návrh na zápis výše základního kapitálu, pouze jestliže byl splacen emisní kurs upsaných akcií ve výši uvedené v odstavci 3.

(5) Na kombinované zvýšení základního kapitálu se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 odst. 1, 3 a 4, § 204 odst. 1, 4, 6 a 7, § 204a odst. 1 až 4 a odst. 6, § 205, 206, § 208 odst. 1 až 5.

§ 210

Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva

(1) Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených tímto zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila (dále jen "pověření zvýšit základní kapitál"). Pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Pověření musí určit jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu akcií, které mají být vydány na zvýšení základního kapitálu. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení základního kapitálu stanovený limit. Jestliže je představenstvo pověřeno rozhodnout o zvýšení základního kapitálu s tím, že emisní kurs akcií lze splácet nepeněžitými vklady, musí pověření zvýšit základní kapitál obsahovat i určení, který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce jmenovaného podle § 59 odst. 3 nebo znalců.

(2) O rozhodnutí představenstva musí být pořízen notářský zápis. Do obchodního rejstříku se zapisuje rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu. Pověření zvýšit základní kapitál se do obchodního rejstříku nezapisuje. Na postup při zvyšování základního kapitálu podle odstavce 1 se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 až 209.

(3) Pověření zvýšit základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní kapitál.

(4) Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo zvýšením základního kapitálu upisováním akcií zaměstnanci společnosti, zejména může po přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že podíl zaměstnanců na zisku společnosti lze použít jen ke splacení těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy. Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně.

Oddíl 6 – Snížení základního kapitálu

§ 211

(1) O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. V usnesení valné hromady se uvede alespoň

a) důvod snížení základního kapitálu a způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu,

b) rozsah snížení základního kapitálu,

c) způsob, jak má být snížení základního kapitálu provedeno,

d) snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování, pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení,

e) snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářům, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení,

f) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti listinné akcie nebo zatímní listy, i lhůtu pro jejich předložení.

(2) Základní kapitál nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 162 odst. 3.

(3) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.

(4) Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady.

§ 212

V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou kromě náležitostí podle § 184a odst. 3 alespoň údaje podle § 211 odst. 1.

§ 213

(1) Je-li společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost ke snížení základního kapitálu především vlastní akcie nebo zatímní listy. Jiným postupem lze snižovat základní kapitál, jen jestliže tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu. Jestliže se snižuje základní kapitál pouze s využitím vlastních akcií nebo zatímních listů v majetku společnosti, nepoužije se ustanovení o odděleném hlasování podle druhu akcií.

(2) Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení základního kapitálu tak, že je zničí, jestliže byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií, jestliže byly vydány v zaknihované podobě.

(3) Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů podle odstavce 1 nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213a), nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213d).

(4) Akcie se vezmou z oběhu na základě losování (§ 213b) nebo na základě návrhu akcionářům (§ 213c). Akcie lze vzít z oběhu na základě losování pouze tehdy, jestliže stanovy společnosti v době, kdy byly tyto akcie upisovány, umožňovaly snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování. Podrobná pravidla pro vzetí akcií z oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu.

§ 213a

Snížení jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů

(1) Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kursu akcií.

(2) Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií, na které byly vydány zatímní listy, se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímním listu s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo uplatní postup podle § 214.

(3) Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu.

§ 213b

Vzetí akcií z oběhu na základě losování

(1) Možnost losování akcií za účelem snížení základního kapitálu musí připouštět stanovy společnosti. Rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií z oběhu na základě losování musí být zveřejněno.

(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je povinna před losováním podat příkaz k očíslování akcií podle zvláštního zákona osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, a současně požádat o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla akcií. Po dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo nakládat s očíslovanými akciemi podle zvláštního zákona. Losování zaknihovaných akcií musí být provedeno nejpozději do deseti dnů ode dne, kdy byl podán příkaz k očíslování.

(3) Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem. Představenstvo společnosti oznámí výsledky losování způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady. V oznámení musí být uvedena alespoň:

a) čísla vylosovaných akcií,

b) lhůta, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet, která nesmí předcházet dnu zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a nesmí být delší než tři měsíce od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, pokud nebylo dohodnuto s akcionářem něco jiného,

c) výše úplaty za vylosované akcie.

(4) Pokud vydala společnost listinné akcie na jméno nebo zaknihované akcie, musí oznámení podle odstavce 3 obsahovat i údaje identifikující akcionáře, jejichž akcie byly vylosovány. Pokud společnost vydala listinné akcie, musí oznámení podle odstavce 3 obsahovat i lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženy společnosti; akcionáři jsou povinni v této lhůtě vylosované akcie společnosti předložit. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě vylosované listinné akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 214.

(5) Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit úplatu ve výši, která je přiměřená hodnotě akcií; přiměřenost úplaty musí být doložena posudkem znalce.

(6) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá představenstvo o výsledcích losování zprávu i osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, spolu s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných akcií. Tento příkaz musí být doložen notářským zápisem osvědčujícím výsledky losování. Po zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku podá společnost příkaz ke zrušení vylosovaných akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního kapitálu.

§ 213c

Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu

(1) Jestliže se berou akcie z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál

a) bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo

b) bude snížen o pevnou částku.

(2) Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy nebo veřejného návrhu smlouvy o bezplatném vzetí akcií z oběhu.

(3) Pro veřejný návrh smlouvy podle odstavce 2 platí přiměřeně ustanovení § 183a odst. 1 věta první a druhá, odst. 2 až 4 a odst. 7.

(4) Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení listinných akcií společnosti nesmí předcházet dnu zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě listinné akcie společnosti, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 214.

(5) Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, je oprávněna podat příkaz k pozastavení práva nakládat s akciemi, ohledně nichž byl přijat návrh podle odstavce 1, osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Bez zbytečného odkladu po zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku podá představenstvo této osobě příkaz ke zrušení akcií, jež koupila společnost na základě veřejného návrhu smlouvy. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis nové výše základního kapitálu a dokladem o přijetí návrhu podle odstavce 1.

(6) Snižuje-li se základní kapitál podle odstavce 1 písm. a), musí rozhodnutí valné hromady obsahovat pověření pro představenstvo podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy.

(7) Jestliže součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b) nedosáhne stanovené částky, o níž má být základní kapitál snížen, a valná hromada nerozhodla o změně postupu při snižování základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a), nelze tímto způsobem základní kapitál snížit. Valná hromada může však rozhodnout, že se v tomto případě sníží základní kapitál jiným způsobem, který tento zákon dovoluje.

§ 213d

Upuštění od vydání akcií

(1) Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, pokud společnost nepostupuje podle § 177 odst. 4 až 7.

(2) Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku dosud splacený emisní kurs akcií po započtení nároků společnosti vůči upisovateli. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě zatímní list nepředloží, není oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva s ním spojená a představenstvo postupuje podle § 214.

§ 214

(1) Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií nebo zatímních listů stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení anebo při změně podoby s jejich vrácením nebo převzetím, vyzve je představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby předložili akcie nebo zatímní listy, vrátili nebo převzali listinné akcie v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí, s upozorněním, že jinak budou nepředložené akcie nebo nevrácené akcie prohlášeny za neplatné nebo nepřevzaté listinné akcie prodány, a toto rozhodnutí současně zveřejní.

(2) Představenstvo prohlásí za neplatné listinné akcie nebo zatímní listy, které přes výzvu nebyly v dodatečně určené lhůtě předloženy.

(3) Prohlášení akcií za neplatné oznámí představenstvo akcionářům, jejichž akcie nebo zatímní listy byly prohlášeny za neplatné, způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady (dále jen "dotčené osoby"). Prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné představenstvo bez zbytečného odkladu zveřejní.

(4) Nové akcie nebo zatímní listy, které mají být vydány místo akcií nebo zatímních listů, jež byly prohlášeny za neplatné, nebo listinné akcie, jež nebyly při změně podoby akcionáři převzaty ani v dodatečné přiměřené lhůtě, prodá představenstvo prostřednictvím obchodníka s cennými papíry bez zbytečného odkladu na účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, pokud jsou přijaté k obchodování na tomto trhu, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby představenstvo zveřejní nejméně dva týdny před jejím konáním. Ve stejné lhůtě odešle zprávu o veřejné dražbě nebo o záměru prodat akcie na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu dotčené osobě, pokud je společnosti známa. Výtěžek z prodeje akcií nebo zatímních listů po započtení pohledávek společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné a prodejem akcií vyplatí společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě nebo jej uloží do úřední úschovy.

(5) Pokud nemají být vydány za akcie nebo zatímní listy stahované z oběhu nové akcie nebo zatímní listy, není prohlášením akcií nebo zatímních listů za neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení jejich ceny nebo vrácení emisního kursu nebo jeho části. Společnost si však může proti pohledávce akcionáře na zaplacení ceny nebo vrácení emisního kursu započítat pohledávky, které jí vznikly proti akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií nebo zatímních listů za neplatné, a rozdíl zaplatí dotčené osobě bez zbytečného odkladu po prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné nebo jej uloží do úřední úschovy.

(6) Po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku je společnost povinna vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zničit.

Stránka: § 56 – 66a | § 66b – 75c | § 76 – 90 | § 91 – 107 | § 108 – 121 | § 122 – 137 | § 138 – 153 | § 154 – 161g | § 162 – 177 | § 177a – 185 | § 186 – 190h | § 190i – 204 | § 204a – 214 | § 215 – 227 | § 228 – 243a | § 244 – 260

Následující: Část 3
  • Facebook
  • Twitter
  • Google+

Zdroj: http://www.zakonyprolidi.cz/cs/1991-513

reklama